Modelo de Maturidade em Governança Corporativa e a Lei das Estatais - Parte 5

No post anterior abordamos algumas práticas do Nível 4 - Aprimorado de Maturidade em Governança Corporativa, o roteiro de recomendações proposto pela Lei das Estatais, o Decreto nº 47.154 e o FACIN.

Encerramos essa série com o alinhamento das demais práticas do Nível 5 - Completo de Maturidade, com a legislação e com o FACIN, para que possam ser aplicadas nas empresas públicas através do Modelo em Rede de Maturidade em Governança Corporativa.

O Modelo da figura 1 pode ser acessado em: https://kumu.io/Guto/maturidade-em-governanca

Figura 1 – Dimensões e Níveis de Maturidade em Governança 

O modelo é constituído de dois componentes: elementos e conexões. Navegue por ele selecionando a Dimensão ou o Nível que deseja visualizar, com um clique do lado esquerdo da tela, para filtrar as práticas diretamente relacionadas.

Em seguida selecione o elemento, clicando sobre a bola do lado direito, para acessar as práticas relacionadas aos níveis de maturidade e os respectivos Capítulos, Seções e Artigos do Decreto, de acordo com a figura 2.

Figura 2 – Detalhamento das práticas relacionadas aos níveis e o Decreto

Para voltar à tela inicial basta clicar em qualquer lugar vazio do lado direito da tela.

Os elementos são conceituados de acordo com sua especificidade e são relacionados a outros elementos por intermédio de conexões.

As conexões são estabelecidas de acordo com o elo de ligação entre os elementos identificados no modelo objeto dessa avaliação.

Siglas utilizadas nesse artigo: Conselho de Administração (CA), Comitê de Auditoria Estatutário (CAE), Conselho Fiscal (CF), Governança Corporativa (GC), Assembléia Geral (AG) e Recursos Humanos (RH).

O mapa com as Práticas do Nível 5 - Completo de Maturidade foi desenhado de acordo com a figura 3.

Figura 3 – Mapa das Práticas do Nível 5 - Completo de Maturidade

O mapa destaca as conexões do Nível 5 - Completo de Maturidade com as seguintes Práticas:

• A AG estabelece regras e limites sobre participação de administradores da companhia em outros conselhos, diretorias e comitês.

Decreto nº 47.154 - Capítulo I - Disposições preliminares

Seção V - Do administrador

Artigo 32

• A remuneração do CA considera o valor econômico gerado, os riscos assumidos e não se baseia em resultados de curto prazo.

Decreto nº 47.154 - Capítulo II - Do regime societário das empresas estatais

Seção IX - Do Comitê de Auditoria Estatutário

Artigo 36, inciso V

• Após 5 (cinco) anos, eventual renovação contratual dos auditores independentes é matéria qualificada de AG.

Decreto nº 47.154 - Capítulo II - Do regime societário das empresas estatais

Seção IX - Do Comitê de Auditoria Estatutário

Artigo 36, incisos I, II e III

• As operações com partes relacionadas são aprovadas em AG por quórum qualificado.

Decreto nº 47.154 - Capítulo II - Do regime societário das empresas estatais

Seção I - Das normas gerais

Artigo 13, inciso VII

• Em alienação de controle, há direito de venda conjunta para todos os sócios em iguais condições.

• Há relatos periódicos (trimestralmente, no mínio) sobre a atuação e desempenho da companhia, e não estão restritos a informações econômico-financeiras.

Decreto nº 47.154 - Capítulo II - Do regime societário das empresas estatais

Seção I - Das normas gerais

Artigo 13, inciso III

• Não existem dispositivos que restrinja a substituição dos atuais administradores.

• Não há conselheiros internos no CA, sendo a maioria independente.

Decreto nº 47.154 - Capítulo II - Do regime societário das empresas estatais

Seção VIII - do Conselho de Administração

Artigo 33

• Os acionistas não controladores indicam a maioria dos membros do CF.

Decreto nº 47.154 - Capítulo II - Do regime societário das empresas estatais

Seção X - Do Conselho Fiscal

Artigos 38 e 39

• Todos os comitês são coordenados por um conselheiro independente e a maioria de seus membros é composta por conselheiros.

• Trabalhos específicos atestam a qualidade das informações oriundas de controladas, coligadas ou quaisquer outras que sejam refletidas nas demonstrações financeiras da organização.

Visões do FACIN relacionadas aos Artigos do Decreto 47.154:

Governança, Risco e Conformidade: 13, 32, 33, 36, 38 e 39

Dados: 13 e 36

Aplicações: 13 e 36

Infraestrutura: 13 e 36

Segurança: 13 e 36

Acesse aqui o detalhamento completo das práticas de governança.

Já sabemos o que temos que fazer, na próxima série abordaremos uma proposta de como fazê-lo para que possamos estar em conformidade com a Lei no dia 01 de julho de 2018, não percam!

Autores: Guttenberg Ferreira Passos, João Souza Neto e Pedro Bramont