Modelo em Rede de Maturidade em Governança Corporativa - Níveis

O post anterior abordou o alinhamento das boas práticas de governança corporativa, extraídas do código do IBGC, às quatro Dimensões de Maturidade: Transparência, Prestação de contas, Equidade e Responsabilidade corporativa.

Neste artigo vamos explorar os cinco Níveis de Maturidade, elaborados por Pedro Bramont e João Souza Neto (Universidade Católica de Brasilia) em sua obra Maturidade em Governança Corporativa: Diretrizes para um Modelo Preliminar.

Os níveis de maturidade em Governança Corporativa propostos são sequenciais e cumulativos. Assim, uma organização avançaria de forma gradativa, implantando e mantendo implantadas todas as práticas do nível em que se encontra e dos níveis predecessores. Um breve descritivo de cada nível é apresentado a seguir.

Nível 1: Iniciado

O primeiro nível, Iniciado, intuitivamente indica o começo da conscientização sobre governança corporativa na organização. Práticas básicas são implantadas e, normalmente, partem de iniciativas isoladas de alguma parte envolvida ou área e visam, em essência, imitar outras organizações ou atender obrigações impostas externamente.

Nível 2: Expandido

Iniciada a preocupação com governança corporativa e adotadas algumas práticas, a companhia observa, mais facilmente, lacunas em seu sistema de governança corporativa. O nível Expandido é atingido quando algumas destas são supridas.

A influência do tema governança corporativa expande-se horizontal e verticalmente na estrutura organizacional, passando a atingir áreas, decisões e temas não cobertos pelas práticas do nível Iniciado. Além disso, avanços são obtidos a partir da retroalimentação de algumas das práticas adotadas – situação não observada no nível anterior.

Nível 3: Institucionalizado

Com mais práticas de governança corporativa simultaneamente sendo executadas na organização, clama-se por atingir um nível adequado de estruturação, organização e padronização. Estes são o foco do nível Institucionalizado.

Os principais papéis, responsabilidades e competências passam a ser formalizados e receber mais transparência, o que facilita processos decisórios mais estruturados e de avaliação de desempenho. Atividades relacionadas a governança corporativa, que antes concorriam com a rotina ou operação do dia-a-dia, são executadas por áreas ou equipes dedicadas ao tema, o que lhes confere mais qualidade, precisão, previsibilidade, rapidez e proatividade.

Todas as estruturas organizacionais eventualmente necessárias já se encontram constituídas e em funcionamento (tais como comitês de assessoramento ao CA), assim como as principais políticas corporativas.

Temas como estratégia e riscos, mais de longo prazo, entram no escopo das práticas de governança corporativa, ao contrário dos níveis anteriores, mais focados em fiscalizar atos e decisões relacionadas ao dia-a-dia da companhia.

Nível 4: Aprimorado

Com visibilidade sobre o que, como e por quem é feito, oportunidades de melhoria ficam mais evidentes e são perseguidas no quarto nível, Aprimorado.

O ambiente de governança corporativa começa a exercer uma saudável pressão inclusive sobre a alta administração, a qual, por sua vez, implementa aperfeiçoamentos nascentes da retroalimentação gerada pela institucionalização anterior.

Questões relacionadas à longevidade da organização, inclusive de ordem socioambiental (não diretamente relacionadas a indicadores econômico-financeiros), começam a ser consideradas no macro-processo decisório.

Nível 5: Completo

O último nível, Completo, indica que boas práticas abrangem todos os órgãos de governança corporativa e são periodicamente revisados em busca da melhoria contínua de todo o sistema.

Torna-se o ambiente de governança tão sólido e integrado à cultura corporativa que induz os próprios acionistas controladores, já conscientes do benefício gerado, a democratizar o poder na companhia.

Neste estágio, não há órgão de governança que não preste contas sobre seus atos, omissões e decisões, o que inclui até a remuneração recebida.

Dissemina-se na organização o sincero desejo de fornecer, às partes interessadas, tempestivamente, as informações relevantes e/ou desejadas a respeito da companhia, referentes a curto/médio/longo prazo.

A seguir abordaremos o alinhamento das boas práticas aos níveis de maturidade.

Para mapear essas boas práticas foi desenvolvido um modelo constituído de dois componentes: elementos e conexões.

Os elementos são conceituados de acordo com sua especificidade e são relacionados a outros elementos por intermédio de conexões.

As conexões são estabelecidas de acordo com o elo de ligação entre os elementos identificados no modelo objeto dessa avaliação.

O Modelo em Rede de Maturidade em Governança Corporativa pode ser acessado em: 

https://kumu.io/Guto/maturidade-em-governanca

Siglas utilizadas nesse artigo: Conselho de Administração (CA), Conselho Fiscal (CF), Governança Corporativa (GC), Assembléia Geral (AG) e Recursos Humanos (RH).

O mapa com as Práticas do Nível 1 - Iniciado de Maturidade foi desenhado de acordo com a figura 1.

Figura 1 – Mapa das Práticas do Nível 1 - Iniciado de Maturidade

O mapa destaca as conexões do Nível 1 - Iniciado de Maturidade com as seguintes Práticas:

• A companhia possui um CA.
• As demonstrações financeiras são auditadas por auditor totalmente independente da gestão: contratação, destituição, honorários, escopo e avaliação.
• Ninguém na companhia está envolvido em decisão sobre sua remuneração.

O mapa com as Práticas do Nível 2 - Expandido de Maturidade foi desenhado de acordo com a figura 2. 

Figura 2 – Mapa das Práticas do Nível 2 - Expandido de Maturidade

O mapa destaca as conexões do Nível 2 - Expandido de Maturidade com as seguintes Práticas:

• A renovação contratual da auditoria independente está condicionada a uma avaliação formal e documentada.
• Há política de alçadas decisórias.
• Há uma área responsável por propor, monitorar e avaliar a adequação dos controles internos, políticas, normas e procedimentos da Companhia.
• O CA monitora a implementação das recomendações referentes a demonstrações financeiras, controles internos, políticas e procedimentos.
• O CF da companhia é permanente.
• O conceito de segregação de funções permeia todos os processos da companhia.
• Os acordos com efeitos societários na companhia estão disponíveis a todos os sócios.
• Os mandatos no CA e na Diretoria Executiva têm tempo determinado e recondução condicionada a alguma avaliação formal de desempenho.

 O mapa com as Práticas do Nível 3 - Institucionalizado de Maturidade foi desenhado de acordo com a figura 3.

Figura 3 – Mapa das Práticas do Nível 3 - Institucionalizado de Maturidade

O mapa destaca as conexões do Nível 3 - Institucionalizado de Maturidade com as seguintes Práticas:

• A remuneração paga à Diretoria, ao CA e ao CF é divulgada em blocos distintos.
• CA e CF têm orçamentos próprios e autonomia para gerenciá-los.
• Cargos de Diretor-Presidente e Presidente do CA não são ocupados pela mesma pessoa.
• Há canal direto de comunicação com o CA (ouvidoria e/ou canal denúncias).
• Há política de operações com partes relacionadas.
• Há política de prevenção e combate a atos ilícitos.
• Há política sobre atos gratuitos.
• Há políticas de divulgação de informações e uso de informações privilegiadas (insider information).
• Há procedimento sistemático de convocação, realização de reunião e registro de deliberações em AG, reuniões do CA, reuniões do CF e Comitês.
• Há profissional ou área dedicada ao tema GC.
• Há, como um dos comitês de assessoramento ao CA, o Comitê de Auditoria.
• Há, como um dos comitês de assessoramento ao CA, o Comitê de GC.
• Há, como um dos comitês de assessoramento ao CA, o Comitê de RH e remuneração.
• O CA e o CF têm agendas anuais de prioridades e calendário de reuniões.
• O CA é o principal componente do sistema de GC da Companhia e seu principal protetor.

O mapa com as Práticas do Nível 4 - Aprimorado de Maturidade foi desenhado de acordo com a figura 4.

Figura 4 – Mapa das Práticas do Nível 4 - Aprimorado de Maturidade

O mapa destaca as conexões do Nível 4 - Aprimorado de Maturidade com as seguintes Práticas:

• A composição do CA e a seleção de seus membros são definidas mediante processo estruturado e consideram as necessidades da companhia.
• As metas, avaliação e remuneração da Diretoria Executiva consideram objetivos de curto a longo prazo, incluindo aspectos socioambientais.
• Cabe ao Diretor-Presidente a indicação dos Diretores e a proposição de suas remunerações para aprovação do CA.
• Há direito a voto para todas as ações.
• O CA estabelece e monitora o plano de sucessão para o Diretor-Presidente da companhia.
• O CA promove sessões executivas e apenas seus membros ficam presentes no momento das deliberações.
• O CA revê, periodicamente, seus comitês de assessoramento e as políticas da companhia.
• O Código da Conduta é abrangente e contempla o relacionamento entre administradores, conselheiros, acionistas, empregados, fornecedores e demais partes interessadas (stakeholders).
• O relatório anual de administração é abrangente, tem padrão internacional e é auditado.
• O sistema de controles internos e gestão de riscos são avaliados periodicamente por auditor externo independente.
• Os acordos de acionista arquivados na companhia não restringem os direitos ou competências do CA, CF e/ou Diretoria Executiva.
• Todas as políticas da companhia são deliberadas pelo CA e estão disponíveis publicamente.
• Todos os sócios são estimulados a incluir assuntos e participar das AGs.

 O mapa com as Práticas do Nível 5 - Completo de Maturidade foi desenhado de acordo com a figura 5.

Figura 5 – Mapa das Práticas do Nível 5 - Completo de Maturidade

O mapa destaca as conexões do Nível 5 - Completo de Maturidade com as seguintes Práticas:

• A AG estabelece regras e limites sobre participação de administradores da companhia em outros conselhos, diretorias e comitês.
• A remuneração do CA considera o valor econômico gerado, os riscos assumidos e não se baseia em resultados de curto prazo.
• Após 5 (cinco) anos, eventual renovação contratual dos auditores independentes é matéria qualificada de AG.
• As operações com partes relacionadas são aprovadas em AG por quórum qualificado.
• Em alienação de controle, há direito de venda conjunta para todos os sócios em iguais condições.
• Há relatos periódicos (trimestralmente, no mínio) sobre a atuação e desempenho da companhia, e não estão restritos a informações econômico-financeiras.
• Não existem dispositivos que restrinja a substituição dos atuais administradores.
• Não há conselheiros internos no CA, sendo a maioria independente.
• Os acionistas não controladores indicam a maioria dos membros do CF.
• Todos os comitês são coordenados por um conselheiro independente e a maioria de seus membros é composta por conselheiros.
• Trabalhos específicos atestam a qualidade das informações oriundas de controladas, coligadas ou quaisquer outras que sejam refletidas nas demonstrações financeiras da organização.