Modelo em Rede de Maturidade em Governança Corporativa - Dimensões

As boas práticas de Governança Corporativa convertem Princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade, como podemos observar no artigo Alinhamento das ações aos pilares da Governança Corporativa.

O artigo Maturidade em Governança Corporativa: Diretrizes para um Modelo Preliminar, elaborado por Pedro Bramont e João Souza Neto (Universidade Católica de Brasilia), apresenta uma série de boas práticas de governança corporativa que beneficia organizações e países.

Códigos de melhores práticas em governança corporativa reúnem recomendações sobre o tema, mas não oferecem um roteiro sistemático para que organizações as implementem ou verifiquem aderência ao recomendado.

Modelos de maturidade podem suprir esta lacuna, uma vez que permitem estruturar a evolução organizacional em etapas predefinidas e mensuráveis.

O objetivo do trabalho é propor diretrizes básicas para elaborar um modelo de maturidade em governança corporativa.

A revisão bibliográfica cobriu estudos seminais sobre governança corporativa, o código de melhores práticas do IBGC e diretrizes a serem seguidas na elaboração de modelos de maturidade.

Foram sugeridas quatro diretrizes, submetidas à discussão de um grupo focal de seis especialistas.

A primeira diretriz envolve a utilização do código de melhores práticas do IBGC como fonte referencial. A segunda diretriz refere-se a quatro dimensões. A terceira engloba cinco níveis de maturidade.

A quarta e última diretriz trata das práticas propostas, extraídas do código de melhores práticas do IBGC, vinculadas às dimensões e distribuídas entre os níveis propostos.

A principal contribuição do estudo é concluir pela possibilidade de se desenvolver um modelo de maturidade em governança corporativa e oferecer um ponto de partida adequado para tal.

Para mapear essas boas práticas foi desenvolvido um modelo constituído de dois componentes: elementos e conexões.

Os elementos são conceituados de acordo com sua especificidade e são relacionados a outros elementos por intermédio de conexões.

As conexões são estabelecidas de acordo com o elo de ligação entre os elementos identificados no modelo objeto dessa avaliação.

O Modelo em Rede de Maturidade em Governança Corporativa pode ser acessado em: https://kumu.io/Guto/maturidade-em-governanca 

Siglas utilizadas nesse artigo: Conselho de Administração (CA), Conselho Fiscal (CF), Governança Corporativa (GC), Assembléia Geral (AG) e Recursos Humanos (RH). 

O mapa com as Práticas da Dimensão Transparência foi desenhado de acordo com a figura 1.

Figura 1 – Mapa das Práticas da Dimensão Transparência

O mapa destaca as conexões da Dimensão Transparência com as seguintes Práticas:

• A remuneração paga à Diretoria, ao CA e ao CF é divulgada em blocos distintos.
• Há política de alçadas decisórias.
• Há política de operações com partes relacionadas.
• Há política de prevenção e combate a atos ilícitos.
• Há política sobre atos gratuitos.
• Há políticas de divulgação de informações e uso de informações privilegiadas ("insider information").
• Há relatos periódicos (trimestralmente, no mínimo) sobre a atuação e desempenho da companhia, e não estão restritos a informações econômico-financeiras.
• O relatório anual de administração é abrangente, tem padrão internacional e é auditado.
• Os acordos com efeitos societários na companhia estão disponíveis a todos os sócios.
• Todas as políticas da companhia são deliberadas pelo CA e estão disponíveis publicamente.

O mapa com as Práticas da Dimensão Prestação de Contas foi desenhado de acordo com a figura 2.

Figura 2 – Mapa das Práticas da Dimensão Prestação de Contas

O mapa destaca as conexões da Dimensão Prestação de Contas com as seguintes Práticas:

• A companhia possui um CA.
• A renovação contratual da auditoria independente está condicionada a uma avaliação formal e documentada.
• As demonstrações financeiras são auditadas por auditor totalmente independente da gestão: contratação, destituição, honorários, escopo e avaliação.
• CA e CF têm orçamentos próprios e autonomia para gerenciá-los.
• Cabe ao Diretor-Presidente a indicação dos Diretores e a proposição de suas remunerações para aprovação do CA.
• Cargos de Diretor-Presidente e Presidente do CA não são ocupados pela mesma pessoa.
• Há canal direto de comunicação com o CA (ouvidoria e/ou canal denúncias).
• Há profissional ou área dedicada ao tema GC.
• Há uma área responsável por propor, monitorar e avaliar a adequação dos controles internos, políticas, normas e procedimentos da Companhia.
• Não existem dispositivos que restrinjam a substituição dos atuais administradores.
• O CA e o CF têm agendas anuais de prioridades e calendário de reuniões.
• O CA promove sessões executivas e apenas seus membros ficam presentes no momento das deliberações.
• O CA revê, periodicamente, seus comitês de assessoramento e as políticas da companhia.
• O CF da companhia é permanente.
• O conceito de segregação de funções permeia todos os processos da companhia.
• Os acordos de acionista arquivados na companhia não restringem os direitos ou competências do CA, CF e/ou Diretoria Executiva.
• Trabalhos específicos atestam a qualidade das informações oriundas de controladas, coligadas ou quaisquer outras que sejam refletidas nas demonstrações financeiras da organização.

O mapa com as Práticas da Dimensão Equidade foi desenhado de acordo com a figura 3.

Figura 3 – Mapa das Práticas da Dimensão Equidade

O mapa destaca as conexões da Dimensão Equidade com as seguintes Práticas:

• Após 5 (cinco) anos, eventual renovação contratual dos auditores independentes é matéria qualificada de AG.
• As operações com partes relacionadas são aprovadas em AG por quórum qualificado.
• Em alienação de controle, há direito de venda conjunta para todos os sócios em iguais condições.
• Há direito a voto para todas as ações.
• Há procedimento sistemático de convocação, realização de reunião e registro de deliberações em AG, reuniões do CA, reuniões do CF e Comitês.
• Não há conselheiros internos no CA, sendo a maioria independente.
• O Código da Conduta é abrangente e contempla o relacionamento entre administradores, conselheiros, acionistas, empregados, fornecedores e demais partes interessadas (stakeholders).
• Os acionistas não controladores indicam a maioria dos membros do CF.
• Todos os comitês são coordenados por um conselheiro independente e a maioria de seus membros é composta por conselheiros.
• Todos os sócios são estimulados a incluir assuntos e participar das AGs.

 O mapa com as Práticas da Dimensão Responsabilidade Corporativa foi desenhado de acordo com a figura 4.

Figura 4 – Mapa das Práticas da Dimensão Responsabilidade Corporativa

O mapa destaca as conexões da Dimensão Responsabilidade Corporativa com as seguintes Práticas:

• A AG estabelece regras e limites sobre participação de administradores da companhia em outros conselhos, diretorias e comitês.
• A composição do CA e a seleção de seus membros são definidas mediante processo estruturado e consideram as necessidades da companhia.
• A remuneração do CA considera o valor econômico gerado, os riscos assumidos e não se baseia em resultados de curto prazo.
• As metas, avaliação e remuneração da Diretoria Executiva consideram objetivos de curto a longo prazo, incluindo aspectos socioambientais.
• Há, como um dos comitês de assessoramento ao CA, o Comitê de Auditoria.
• Há, como um dos comitês de assessoramento ao CA, o Comitê de GC.
• Há, como um dos comitês de assessoramento ao CA, o Comitê de RH e remuneração.
• Ninguém na companhia está envolvido em decisão sobre sua remuneração.
• O CA é o principal componente do sistema de GC da Companhia e seu principal protetor.
• O CA estabelece e monitora o plano de sucessão para o Diretor-Presidente da companhia.
• O CA monitora a implementação das recomendações referentes a demonstrações financeiras, controles internos, políticas e procedimentos.
• O sistema de controles internos e gestão de riscos são avaliados periodicamente por auditor externo independente.
• Os mandatos no CA e na Diretoria Executiva têm tempo determinado e recondução condicionada a alguma avaliação formal de desempenho.

No próximo artigo abordaremos o alinhamento aos níveis de maturidade.